La corsa è stata animata a lungo dalla fuga di un terzetto (Navardauskas, Van Hecke, Clarke) dopo circa 20 chilometri dal via. Una caduta che ha coinvolto lo spagnolo Joaquim Rodriguez, il lussemburghese Frank Schleck e l'italiano Damiano Cunego ha complicato l'avvicinamento alla salita finale.
Come nel 2006, Valverde brucia la concorrenza sul tratto più duro del Muro di Huy, la cote simbolo della corsa, partendo da dietro e rimontando sia Martin che Kwiatkowski, risucchiati dal turbo del campione della Movistar, che firma il suo settimo centro stagionale dopo prologo, due tappe e classifica generale della Vuelta a Andalucia, la Vuelta Murcia e la Roma Maxima.
La gara degli italiani (il migliore è Vincenzo Nibali, 14°) è stata poco appariscente anche per la caduta, nelle battute finali, di Damiano Cunego (Lampre-Merida), sino a quel momento sempre nelle zone nobili del gruppo, che aveva concesso sino a 7'30" al terzetto in fuga composto da Van Hecke, in lunga avanscoperta anche all'Amstel Gold Race, a Navardauskas e Clarke, con quest'ultimo destinato a perdere contatto.
Gli uomini della Katusha, votati in toto alla causa di Dani Moreno, il campione uscente, alzavano il ritmo al momento giusto, inglobando i battistrada dopo la cote d'Ereffe, dove metteva il naso davanti anche Gianluca Brambilla. Cunego finisce a terra in ottima compagnia (con lui cadono Frank Schleck, Weening e "Purito" Rodriguez), all'inizio del terzo ed ultimo passaggio sul Muro di Huy l'Ag2R ispira l'allungo di Gastauer, che però si pianta sul più bello, così come Mollema.
Valverde invece annusa la vittoria e con una sparata delle sue chiude con le braccia alzate, dando appuntamento al terzo e ultimo appuntamento sulle Ardenne, la Liegi-Bastogne-Liegi di domenica.